Läget nu är att möjligheten till att genomföra helt digitala årsstämmor inte längre kvarstår
Förändringar har föreslagits på rättsområdet och den 23 februari publicerades en promemoria om förslag till ny lagstiftning gällande digitala bolagsstämmor.
Utgångspunkten idag är att bolagsstämman ska hållas på den ort där styrelsen har sitt säte, i en stämmolokal där aktieägarna har möjlighet att delta fysiskt, om inte extraordinära omständigheter föreligger. Enligt ABL står det även fritt för bolag att genomföra hybridstämmor. Årsstämman arrangeras då genom fysiskt deltagande på den anvisade stämmoorten kombinerat med att aktieägare får delta på bolagsstämman från en annan ort genom elektronisk uppkoppling. En viktig förutsättning för genomförande av en hybridstämma är att den godkänns av stämman och att den kan ske under tekniskt betryggande former, för att kunna säkerhetsställa att varje aktieägare har likvärdiga möjligheter att delta på stämman. Att däremot genomföra en bolagsstämma som sker endast genom elektroniskt distansdeltagande är idag inte tillåtet.
Omständigheter som försvårar genomförandet av digitalt deltagande på en bolagsstämma består i att en bolagsstämma är en privat sammankomst som endast aktieägare och andra närvaroberättigade personer har tillträde till. Den digitala stämmans rättsliga funktion kräver även att det går att identifiera aktieägarna på ett betryggande sätt och att det för att upprätthålla stämmans funktionalitet krävs att omröstningar kan genomföras på ett tillförlitligt sätt. Risken blir annars att allt fler stämmobeslut klandras och sedermera upphävas. Fördelarna, å andra sidan, med att kunna erbjuda möjlighet till digitalt deltagande på bolagsstämmor är att det är mer tids- och kostnadseffektivt både för bolaget och dess aktieägare. Det skapar i sin tur incitament för aktieägare med begränsade innehav, som i allmänhet saknar ekonomiska incitament för deltagande, att delta på stämman.
Mot bakgrund av svårigheterna med att genomföra bolagsstämma med anledning av Covid-19 infördes 15 april 2020 en tidsbegränsad lagstiftning för att underlätta genomförandet av bolagsstämmor.[1] Undantagsregleringen möjliggjorde för att stämmor utfördes med distansdeltagande från april 2020 fram till slutet av 2022. Regleringen upphörde emellertid att gälla vid utgången av 2022 och därmed upphörde även möjligheten för bolag att genomföra digitala stämmor.
Frågan om digitala bolagsstämmor kan och bör möjliggöras även efter att den tillfälliga stämmolagen upphört att gälla har nu tagits upp och den 23 februari publicerades en promemoria om digitala bolags- och föreningsstämmor. I förslaget, som föreslås träda i kraft den 1 januari 2024, anförs att bolag ska kunna genomföra helt digitala bolagsstämmor förutsatt att sådan förskrift införts i bolagsordningen. Vidare uppställer man krav på att kallelsen till den digitala stämman ska innehålla uppgift om hur aktieägarna ska gå till väga för att delta och utöva sin rösträtt på stämman.
Vidare anförs i utredningen att några bestämmelser om hur en digital stämma ska organiseras inte ska införas, exempelvis avseende krav på betryggande metod för identifiering av deltagare och autentisering av röster. Detta motiveras med att sådana bestämmelser skulle bli så allmänt hållna, att sådana krav redan får anses gälla utan lagreglering. Vidare föreslås att några nya bestämmelser om ansvarsfördelning vid tekniska fel inte ska införas. Detta trots att det i utredningen anförs att tekniska problem som orsakas av bolagets tekniska lösning, som medför att aktieägare inte kan delta, kan innebära hinder för den digitala stämmans genomförande. Även sådana bestämmelser skulle bli för allmänt hållna och frågan om en stämma genomförts i strid med lag eller bolagets bolagsordning ska ytterst prövas i en klanderprocess.
Det har inte heller ansetts nödvändigt att ändra nuvarande bestämmelser om utomståendes rätt att närvara på stämman. Det motiveras med att risken för att någon obehörigen deltar på stämman inte enbart finns vid distansdeltagande, utan även vid traditionella fysiska stämmor. Man belyser att behörig aktieägare genom ljudupptagning från stämmolokalen kan förse obehörig deltagare med information från stämman, på samma sätt som någon genom att sitta bredvid behörig aktieägare som deltar digitalt kan ta del av informationen på stämman, men att risken för detta kan minska genom identitetskontroll av deltagarna. Det poängteras att de praktiska svårigheterna med att motverka risken för att utomstående följer stämman samt kostnader för det möjligen kan innebära att digitala stämmor inte lämpligen bör hållas i vissa bolag utan att det närmare anges vilka dessa bolag skulle kunna vara.
[1] Lag (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags-och föreningsstämmor
Källa: Wistrand
